年夏，广东革命*府刚刚开始北伐，中国前途莫测。而在上海淞沪警察厅里，传出了阵阵痛彻的嚎叫声。淞沪警察厅厅长祝鸣起冷眼看着面前血迹斑斑的唐四，唐四气息奄奄的说：我招，我全招！唐四所招供的人物正是北洋*府所追杀的神秘刺客张铁樵。此时的张铁樵正在赶往上海滩，令整个上海震动和恐慌的是，张铁樵将要在这里实施他的刺杀计划，计划的指向目标是北洋大*阀毕澄元。
一时间上海滩风声鹤唳，北洋*府顿时乱作一团。毕澄元更是胆战心惊，从唐四口中摸清楚张铁樵的行踪之后，北洋*府出动了最彪悍的黑骑警作为劫杀张铁樵的“杀手锏”。黑骑警找到了张铁樵，没想到却找到了三个张铁樵。孰真孰假？然而谁也没想到真正的张铁樵竟然藏在黑骑警的身后，一夜之间，黑骑警片甲不留。与此同时，上海东方戏院里，气氛更加紧张，青帮头子江鹤龄和忠信堂堂主沈啸尘正在煮酒论英雄，老辣阴险的江鹤龄早就对沈啸尘将要接手的顺风码头垂涎三尺了，一阵比拼之后，沈啸尘输了。南京路上，谁也没想到一个风衣礼帽的人竟然就是张铁樵。
张铁樵也不知道他身后还紧跟着北洋*府派来二次劫杀他的鲁南三煞，鲁南三煞也没有想到今后会成为张铁樵的铁血兄弟，当然，输了码头的沈啸尘更没有想到自己分别多年的大哥--张铁樵来到了上海。万国饭店是毕澄元藏身的地方，此时的他已经成了惊弓之鸟，命令警察厅长祝鸣起和北洋部队早在饭店周围布下埋伏，戒备森严，如同壁垒，专等张铁樵现身。张铁樵亲自投石问路，在饭店里，偶遇了饭店服务员严遇春，严遇春巧妙地帮助张铁樵在众人的眼皮子底下溜进了毕澄元要召开四国公使会议的大厅。毕澄元正在丧失国格的会议上发表演说，化装成服务员的张铁樵慢慢的靠近了。张铁樵意识到这个毕澄元只是一个替身，他抽身就走。没想到这一切被毕澄元的副官罗宗伟看的真真切切，大喊抓刺客。
一时间骚乱一团，张铁樵此时已经躲进了罗宗伟的房间，关键时刻严遇春跑出去引开了官兵，说真正的毕澄元是在他的包间里躲藏着，张铁樵闯入毕澄元的房间，杀死了毕澄元。毕澄元之死轰动了整个上海滩，同时也传到了沈啸尘的耳朵里，沈啸尘异常兴奋，他觉得讨回顺风码头的时机来了，大哥张铁樵是他的保护伞，可是去哪里找到大哥张铁樵呢？沈啸尘的老婆梅绍珠指出了张铁樵必去的地方。兄弟见面分外亲热，沈啸尘把张铁樵带到了自己的外宅--长三书寓，这里住着上海滩的名妓妙玉。
沈啸尘向张铁樵叙述了自己争夺码头失利的事情，张铁樵觉得这件事情必须要拉拢毕澄元的副官--罗宗伟，可以一石三鸟，此时忽然外面喊声大作，原来是沈啸尘的老婆梅绍珠找来了。在沈啸尘家，张铁樵见到了梅绍珠的妹妹--梅绍贞。这个小丫头对张铁樵充满了好奇。同时对张铁樵感兴趣的还另有其人，日本女特务惠子和日商森田，因为张铁樵是日本人心中的隐患。他们要展开对张铁樵的行动。
一家当铺里，一个戴着墨镜的漂亮女子在当东西，没想到刚到手的钱在门口被小偷抢劫走了，女子大叫，此时一个男青年挺身而出，他就是刚刚失业的万国饭店的服务员严遇春。严遇春帮助这个女子抢回了钱包。后来严遇春才知道这个女子就是上海滩大名鼎鼎的京剧演员何艳秋。森田受惠子的指派，用鸦片生意拉拢江鹤龄，并且让威震上海滩的青帮头子江鹤龄除掉对自身不利的张铁樵，在巨大的利益钱，江鹤龄找来了杀手扁头金。张铁樵为了给北伐事业筹措*饷，找到了上海进步资本家杨云亭，而张铁樵多年以前的恋人谢若冰正在杨云亭家做家庭教师，看着张铁樵的背影，谢若冰避之不及。
沈啸尘和梅绍珠隐约地感觉到张铁樵也是想借顺风码头来做另外一件事，而自己能够拉拢罗宗伟，也可以借刀杀人。沈啸尘兴奋地盘算着，而他的老婆梅绍珠心里还在盘算另外一件事。张铁樵的行动一直被人跟踪，跟踪的人就是小毛丫头梅绍贞，梅绍贞对张铁樵这个男人充满了崇拜和好奇。沈啸尘接到了江鹤龄送来的请柬，江鹤龄欲亲自登台，宴请沈啸尘夫妇，同时还要请得张铁樵同去，这明显是一场鸿门宴。
张铁樵决定慷慨赴约。江鹤龄和何艳秋在戏院里唱起了《霸王别姬》，杀手扁头金暗藏在一边，手里提着一个装有炸弹的点心盒。“轰”的一声爆炸声后，江鹤龄在后台正在得意非凡，没想到张铁樵和沈啸尘笑嘻嘻地出现在面前……毕澄元已死，新*阀屠森走马上任，第一件事情就是缉拿张铁樵，副官罗宗伟为了讨好屠森，派人对沈啸尘的公馆进行监视，没想到被沈啸尘抓住现行，罗宗伟被挟持到长三书寓。
在长三书寓，一个人在等待这罗宗伟，罗宗伟一见大吃一惊，原来是张铁樵，张铁樵笑吟吟地和罗宗伟谈起了一笔交易：制造第二起刺杀事件。罗宗伟暴跳如雷，而张铁樵却看出了罗宗伟的微妙心理，一把掐住了罗宗伟的致命软肋。罗宗伟含糊的答应了张铁樵，愿意提供屠森外出的行程。失业在家的严遇春整天无所事事，在街上无意间撞见了上次抢东西的小偷，严遇春把小偷打倒在地，小偷无奈说出了自己的原委，善良的严遇春觉得小偷也是个孝子，就放了他，后来得知这个为了给奶奶治病的小偷叫夏炳臣，严遇春让夏炳臣跟着自己一起混迹上海滩。
张铁樵没有想到杨云亭家的家庭教师竟然是自己失散多年的恋人，张铁樵夜晚来到杨云亭家，见到了泪眼婆娑的谢若冰。在长长的外滩路上，在静静的月光下，谢若冰和张铁樵并肩走着，梧桐秋叶的飘落勾起了他们对于往事不堪的回忆。在当年革命的风雨中，谢若冰不能忍受张铁樵无数的杀戮和兵荒马乱的生活，终于不辞而去，而今天谢若冰仍然不相信如今归来的张铁樵能够和她一起过平静的生活。
在学校的梅绍贞却忍不住了，纠集了一帮同学，来到自己家门口游行，进行抗议！在抗议中，被巡警打伤了头部，昏死在地上。张铁樵来到贫民区看望死亡兄弟的家属，忽然被后面一支冰冷的枪指住，严遇春闪了出来，张铁樵转身，目光中充满了镇定。严遇春深知自己根本无法和张铁樵抗衡，只得实言相告，张铁樵为了保护兄弟的孩子，和严遇春杀出重围，张铁樵枪到之处，杀手纷纷倒地，更让严遇春佩服之至，更坚定了要追随张铁樵的决心。一家人正为绍贞被关到了警察局大伤脑筋，而此时在监狱中的梅绍贞却自由自在，她自己有着自己的盘算，她的目的就是要让张铁樵着急。一场哄乱之后，谁来收拾残局，张铁樵和沈啸尘想到了报界巨子史乐山，史乐山出于正义，决定帮助张铁樵。沈啸尘去巡捕房，利诱警督彼得，放出梅绍贞，梅绍贞出狱了，但是心里却是十分的失意。
懊恼自己没有引起张铁樵的注意。张铁樵对于严遇春的几次表现，非常满意，想把严遇春收为三弟，但是这件事却遭到了有点自私的沈啸尘和梅绍珠两口子的反对。严遇春赎回了何艳秋的玉镯，让何艳秋非常惊讶，继而对严遇春的好感越深。在回家的路上，何艳秋向严遇春讲出了自己悲惨的身世，两个年轻人的心贴得更近了。梅绍贞因为煽动同学参加游行，被学校开除了，老师谢若冰找到了梅绍贞，很慎重的提醒梅绍贞：跟着张铁樵，不要重蹈七年前我的覆辙。
梅绍贞心里却不以为然，她觉得这是一个好机会，有更多的机会陪着张铁樵了。张铁樵这样一个硬汉的心，被这个快乐的小女孩打动，带着梅绍贞去打猎，生性不羁的梅绍贞为了证明自己，第三次拿枪竟然打中了目标，张铁樵对此却很无奈。张铁樵为了进一步探知新督*屠森的行踪，督促沈啸尘找妙玉来探听罗宗伟处的消息，与此同时森田和惠子这两个日本特务也在密切
江鹤龄买通租界巡捕房，由租界悄悄进入了共产*工人武装的总部，一场带着阴谋的屠杀开始了。
夜晚，江鹤龄手下故意和工人武装发生冲突，此时部队赶到，全部缴枪。远处，江鹤龄和宋思文得意的笑着：共产*没枪了。婚礼如期举行，圣洁的婚纱之下，谢若冰格外的美丽，张铁樵正要给谢若冰带上结婚戒指，忽然梅绍贞闯了进来，告诉张铁樵，上海所有的工人武装都被残杀了！张铁樵决定取消婚礼，谢若冰面临着这样的结果，昏倒在地上。
张铁樵要亲自去南京，谢若冰十分气恼，她对张铁樵怒吼：你现在已经在向中国最具有权威的人挑战了。张铁樵默默无言，还是坚定的奔赴南京了，谢若冰悲伤、害怕一起袭来。谢若冰带着敏儿远走香港。国大会议在南京如期举行，在场所有的人，包括蒋介石都没有想到张铁樵会堂而皇之的出现在会场之上，张铁樵义愤填膺，慷慨陈词：一句共和之理想，安在？引起了所有到会代表的掌声，蒋介石羞愧难当。派人劫杀张铁樵。而这个劫杀任务却落在了严韧的身上。矛盾重重的严韧会对张铁樵下手吗？沈啸尘买下了东方戏院，为什么要买，他自己都不知道对何艳秋是有点愧疚呢？还是有点那种意思。对此心细如发的梅绍珠冷眼旁观。
严韧联系上了自己的小弟夏炳臣，严韧觉得夏炳臣是自己安插在张铁樵身边一个很好的卧底，张铁樵有任何风吹草动，只要对*国和蒋校长构成威胁，马上就有一个人来报告，他一再的祝福夏炳臣不要露了马脚。张铁樵顶替沈啸尘去国大痛骂蒋介石，梅绍珠对这个事情越想越害怕，终于她想出了一个很好的保护伞：森田和惠子。为了拉拢这两个人来出面帮助解围，沈啸尘亲自登台和何艳秋联袂，请惠子和森田来观看。森田和惠子一口答应了梅绍珠的请求。严韧回到了上海，他见到了自己的恋人何艳秋。
夜晚，何艳秋愿意以身相许，却被严韧拒绝了。严韧心里装着更为重要的事情，也就是主任宋思成欲筹募款项和日本人做交易的事，他觉得宋思成的行动太明目张胆，大哥张铁樵必然会对宋思成下手！于是他想到了二哥沈啸尘。严韧去见沈啸尘，把宋思成和日本人交易的事情一说，并要通过顺峰码头进行交易。这些话被梅绍贞听在耳朵里。张铁樵等人早早来到了宋思成交易的地点顺峰码头的秘密隐蔽处，但是他没有想到严韧早就把时间和地点改了，张铁樵扑了个空。回到家中，严韧向张铁樵解释了一切。
张铁樵并不恼火，但是兄弟间的情谊已经分崩离析了，张铁樵发出：“严韧，你若当道我必杀你”的誓言。何艳秋来找严韧被宋思成发觉了，为此非常恼火，觉得这个唱戏的会搅乱严韧的心，也会影响到市*部的声誉。严韧心中不舍何艳秋，每天悄悄的等着何艳秋，偷偷的送她回家，严韧的心中十分矛盾和痛苦。惠子和森田找上门来，提出要拜何艳秋为师，沈啸尘答应了，其实这是惠子暗藏的一个阴谋。
对于日本人拜自己为师的事情，何艳秋十分不悦，冷眼相对，但是出于沈啸尘的面子，也就答应了。何艳秋向沈啸尘打听严韧的消息，沈啸尘心中很不是滋味。何艳秋在晚上回家的途中，遭到了江金彪的骚扰，严韧挺身而出，狠狠的揍了江金彪一顿，打的江金彪浑身是伤。
没想到这件事情被江鹤龄捅到了宋思成面前，江鹤龄找上门来，大吵大闹，非要把严韧置于死地，宋思成压住了事态。
江鹤龄并不罢休，通过巡捕房，对严韧施以酷刑，出于兄弟情义，张铁樵决定出手相救严韧。严韧出来后，宋思成大为光火，责令严韧滚回南京。严韧痛苦万分，找来了沈啸尘，忽然对沈啸尘说：二哥，你娶了何艳秋吧。严韧“大义灭亲”，宋思成很高兴，决定让严韧成立特务处。宋思成的秘书在上午送文件的时候，不知怎的，汽车撞了一个女孩，秘书医院。
可是他不知道，就在混乱中，自己手中的公文包，已经被张铁樵的人掉包了。整个时间第一时间传到了严韧的耳朵里，他很明白，大哥是要行动了。
医院，查看那个被撞的女孩，而这个女孩已经被人接走了，严韧立刻明白，这个女孩就是梅绍贞，接走她的人一定是自己的大哥，大哥在实施刺杀宋思成的计划，严韧预感到不好，飞奔回市*部，当他刚刚跨进门的时候，一声巨大的爆炸声响起，宋思成已经灰飞烟灭、尸骨不存。严韧自知自己身为保卫工作，此罪不可赦，只得回南京，在蒋介石的楼前长跪不起。上海民众的反日情绪日渐高涨，一群学生冲进了顺峰码头，要烧掉沈啸尘码头上的日货，沈啸尘怎肯罢休，张铁樵来到码头，在张铁樵的一番爱国之情的感染下，沈啸尘一把火烧掉了码头所有的日货。
严韧的特务处成立了，在招募人员大会上，他忽然看到了一个身影，这个人酷似何艳秋。严韧大惊。码头上被烧的日货中有森田的货物，森田为此找沈啸尘的麻烦，百般刁难。并胁迫南京*府撤销杨云亭和沈啸尘创立的抗日保国会。沈啸尘只得硬着头皮，惠子出面调停了此事，沈啸尘表示我只是个生意人，惠子一步一步正在拉沈啸尘下水。
最后一次，严韧来到剧场门口送何艳秋回家，严韧向何艳秋说了所有的决定，何艳秋悲伤不已，肝肠欲断，悲愤之下，决定嫁给沈啸尘，严韧表面冷静，心中却痛苦万分。梅绍贞被汽车撞了之后，脑袋上留下了一个小伤疤，她欢呼雀跃的和张铁樵来到了咖啡厅，这里确是张铁樵和谢若冰经常来的地方，面对着一脸真情的梅绍贞，张铁樵内心有点融化了。
严韧每天都在窗户边偷偷的看那位新招收来的酷似何艳秋的女学员，他忍不住约她出来吃饭，这个女人名叫任秀，一番交谈后，却勾起了严韧无限的悲伤，晚上大醉而归，竟然倒在任秀的怀里像一个孩子般的大哭起来，任秀不知所措。她隐约理解了严韧的痛苦。加藤被青联帮秘密地扔到了黄浦江里，日本领事哪里干休，借题发挥，惠子很欣喜地看到日本*队又有了进占上海的理由了。
张铁樵在上海见到了胡楚夫，从胡楚夫的口中得知蒋介石去往庐山度假，张铁樵心中暗喜，嘱咐沈啸尘弄来几只远射程的手枪。面对日本人失踪的事件，张铁樵、沈啸尘和严韧都意识到了严重性，权宜之计，就是让被加藤打的车夫死掉，才能死无对证，堵日本人的嘴。
沈啸尘暗中把受伤的车夫转移了，放了一把火烧掉了车夫的家，在“家毁人亡”面前，沈啸尘倒打一耙，责问森田为什么把人杀了，森田和日本领事吃了一个哑巴亏。夜外，张铁樵等人在试枪，远处，一双眼睛紧紧的盯着张铁樵。张铁樵、梅绍贞等人乔装改扮来到庐山，另一伙人随后也来到庐山，他是严韧。蒋介石逼着严韧要交出凶手，严韧明明知道是张铁樵所为，却不置可否。
沈啸尘来到东方戏院，对何艳秋表达了爱意，并且答应娶何艳秋，何艳秋哭泣倒在沈啸尘的怀里，不知是失意还是喜悦。沈啸尘何艳秋喜结良缘的消息传遍了上海滩，妙玉在罗宗伟买回的报纸上得知了消息，痛苦万分。罗宗伟心中不是滋味。严韧也接到了沈啸尘送来的喜宴请柬，一个人呆坐在办公室，任秀过来，严韧把请柬递给任秀，让任秀不停的念上面的喜宴邀请词，任秀一遍又一遍的念着，严韧闭着眼睛，享受着痛苦，任秀内心被折磨的痛哭流涕。
为了沈啸尘的婚事，倔强的梅绍珠决定远走香港，不再回这个家，临走前，梅绍珠请来了张铁樵，委屈的向张铁樵倾诉悲伤。她郑重地把梅绍贞托付给了张铁樵。剧场中，沈啸尘面对着舞台上的虞姬--何艳秋，何艳秋最后一次演出，演给沈啸尘，一段剑舞，柔情似水，不经意间，泪珠在何艳秋的脸上滑落下来，粉墨之下，掩盖着无限的悲伤。
上海抗战，十九路*首当其冲，十九路**长和张铁樵达成作战伙伴，正在这个时候，曲怀舜和严韧赶到，带来了蒋介石的手谕：十九路*不许抵抗，后撤三十公里。张铁樵找来严韧问清了情况，严韧只得如实说，张铁樵哪里容得严韧沦为蒋介石的帮凶，恨恨不已，表示饶不了严韧。
严韧采取了对策，秘密派任秀混入了学生的游行队伍中，探听张铁樵的行动，日本*队对上海开始了猛烈的进攻，张铁樵身先士卒，奋勇杀敌，一时间，上海一片火海，沦为狼藉。张铁樵终于体力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅绍贞终于在战地里找到了昏迷的张铁樵，梅绍贞大喊救人，黄包车夫罗宗伟赶到，罗宗伟心想这次终于可以报仇了，拿起砖头，一步一步向张铁樵逼去，但是罗宗伟却一时间下不了手。
惠子去找沈啸尘，要和沈啸尘做一笔情报生意，让沈啸尘窃取中国*队的情报，沈啸尘故意装作糊涂，痛快的答应了。惠子自鸣得意。啸尘找来严韧，商量这件事，严韧决定将计就计。一步好棋就要开局了。惠子化装成医院探知张铁樵的行踪，她决定这个时候除掉张铁樵，没想到，张铁樵忽然转移了。严韧准时准点的把*事情报送给了森田，森田获得了这样的东西，欣喜异常，同事不得不对这样轻易得来的东西心生疑虑，对严韧百般的试探，严韧沉着冷静，瞒过了森田。几个受伤的工人住进医院，转身之间，忽然变成了医生，他们向张铁樵的病房逼入。森田支付给了严韧一半的钱，他要把情报图送到日*司令部，来进行验证。
同时严韧和沈啸尘唱着红白脸的戏，逼惠子把余下的钱叫来，约定了地点，惠子一行早已经埋伏好，准备枪击严韧，以此来灭口，严韧刚刚走到巷子口，就被另一支枪击毙了，开枪的人却是张铁樵。张铁樵开枪是为了保护严韧，早就在严韧身上穿好了钢板衣，惠子见严韧已死，迅速遁逃，假情报的成功，只是庙行战役的第一步。张铁樵看着久攻不下的日本占领区忧心忡忡，擒贼先擒王，必须先拿掉日本*队指挥部的所在地，在张铁樵周密的计划下，几个手下化装成日本僧人铤而走险，蒙混过关，潜伏到指挥部地下的涵洞里，一声巨响过后，指挥部化为飞灰，决定了庙行战役的大捷。
战役仍然无休无止的进行着，日本的天长节倒来，日本*队决定要在虹口公园举行庆祝仪式，张铁樵决定再次行动，炸毁会场和刺杀，此时，朝鲜人尹昌浩自告奋勇，要亲自去爆炸会场。白川大将步入会场，尹昌浩化妆成记者，把烈性炸弹放在自己随身的暖壶中，时间一分一秒过去了，可是炸弹却没有爆炸，远处
